SUCESION Y FORMACIÓN DE SA

[carola76]

Hola chicos... estoy re trabada con esto. les cuento. inicié la sucesión de mi papá. somos herederas mi mamá, mis dos hermanas y yo.
fui denunciando bienes, inscribiendo declaratoria en unos casos y dominio en otros.
ahora bien, queremos formar una SA y la contadora me pide que solicite autorización judicial para ello. asi se lo piden en personería juridica.
voy y hablo con el juez de la sucesión y me dice que no sabe lo que le estoy hablando. si nos fijamos en el art 22 ley sociedades comerciales no habla de autorización judicial.
entonces no se que hacer. tengo frenado el trámite por esto y por un lado la contadora que me pide esto y por el otro lado el juez que no me puede decretar porque no sabe en base a qué reglamentación.
si alguno tiene idea de eesto y me pueda aportar algo, muy agradecida. saludos.

[Tuiti]

Hola chicos... estoy re trabada con esto. les cuento. inicié la sucesión de mi papá. somos herederas mi mamá, mis dos hermanas y yo.
fui denunciando bienes, inscribiendo declaratoria en unos casos y dominio en otros.
ahora bien, queremos formar una SA y la contadora me pide que solicite autorización judicial para ello. asi se lo piden en personería juridica.
voy y hablo con el juez de la sucesión y me dice que no sabe lo que le estoy hablando. si nos fijamos en el art 22 ley sociedades comerciales no habla de autorización judicial.
entonces no se que hacer. tengo frenado el trámite por esto y por un lado la contadora que me pide esto y por el otro lado el juez que no me puede decretar porque no sabe en base a qué reglamentación.
si alguno tiene idea de eesto y me pueda aportar algo, muy agradecida. saludos.

Carola, si yo fuera el juez tampoco entendería de que hablás.
El tema es con qué ¿ bienes ? van a constituir la SA , me refiero si el aporte será en bienes o en efectivo o mixto. Y sobre todo ¿ a nombre de quien están esos bienes ? ya que , en principio, sólo pueden ser aportados si están a nombre de las herederas.
Es muy probable ( y es sólo una suposición ) que quieran formar la SA integrando el capital con bienes que aún figuran a nombre de tu papá; y cuando se aportan bienes registrables deben inscribirse/escriturarse a nombre de la sociedad, entonces me pregunto: si este es el caso, no estará pidiendo un tracto abreviado ??? y éso es lo que pide que autorice el juez.
No se me ocurre otra situación, aunque creo que la CPN debiera explicarte un poco más claramente qué necesita, quien te dice le están pidiendo que se justifique el orígen de los fondos ( por la ley anti lavado que ahora mete la garra en todos lados ).
De última, invitá a la CPN con un cafecito y llevala primero al juzgado y que ella le explique al juez qué es lo que quiere.
Si los bienes a aportar están a nombre de uds. no hace falta nada más que las escrituras o títulos. El tema puede ser o que no lo estén o que sea efectivo y su origen haya sido la sucesión y deban justificarlo. Pero tampoco me cierra ya que se justifica de otra manera.
Si no terminé de marearte, contá como sigue así aprendemos.

[sonicobcn]

Una SA solo se puede constituir por escritura, hablá con un escribano

[carola76]

a ver como explico. mi papá tenía una cierta cantidad de innmuebles. en vida, fueron donados a mis hermanas y a mi con derecho de usufructo hacia mi mamá.
quedaron afuera unos inmuebles que tuve que denunciar y ya fueron inscriptos (por tracto abreviado). otros dos están en trámite de inscripción de dominio.
les paso parte del estatuto confeccionado por la CPN:
"NN, NN, NN y NN (herederas) han resuelto de común acuerdo regularizar la misma adoptando la forma de sociedad anónima según artículo 22 de la Ley de Sociedades Comerciales y que se regirá por las disposiciones legales pertinentes bajo las cláusulas que se establecen en el presente acto:
1.- Regularización de la sociedad irregular en sociedad anónima según artículo 22 de la Ley de Sociedades Comerciales
La señora NN (esposa) expresa que el patrimonio que compone la sucesión de XX, y del cual son herederas únicas y universales según la resolución judicial detallada en el párrafo anterior, tiene una magnitud suficiente que justifica la regularización jurídica adoptando uno de los tipos previstos en la ley de sociedades comerciales, con el propósito de optimizar los esfuerzos empresarios en las distintas actividades productivas agropecuarias que desarrollan; en consecuencia y de común acuerdo, las titulares del 100% del capital han resuelto, sin disolverse, realizar la regularización de conformidad con las disposiciones del artículo 22 de la ley de sociedades comerciales, consagrando la unidad y continuidad del sujeto susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones, preservándose el interés de los terceros al continuar la sociedad ya regularizada con los mismos derechos y obligaciones que tiene la Sucesión de XX C.U.I.T. 20-000000000-0 al no modificarse la responsabilidad anterior. Sucesión de XX, se regularizará adoptando la forma jurídica de sociedad anónima que girará bajo la denominación social “ MMMMM S.A.”, para lo que se han confeccionado los estados contables al 31 de diciembre de 2013, y procederá en consecuencia a la redacción del contrato constitutivo"
el tema para mi parte de esto. impositivamente, al salir la declaratoria de herederos, las herederas conforman una sociedad de hecho, pero en este caso nunca se solicitó un CUIT. y entonces para mi no corresponde regularizar sino conformar una nueva SA pero no me puedo poner de acuerdo con esto con la CPN. bueno, cualquier novedad, la comento. gracias. y saludos.

[Tuiti]

Carola perdón, me demoré en volver a entrar , en principio lo que a CPN te plantea creo yo que tiene una base impositiva importante, siempre y cuando estemos hablando de conformar el capital de la nueva sociedad con bienes muebles o semovientes más allá de los inmuebles.Por lo que transcribís, estamos hablando de una explotación agropecuaria y al tratarse de una reorganización de la ley del impuesto a las Ganancias,por todos los bienes que pasan a integrar el capital de la sociedad NO se paga IVA ya que ese aporte no se considera venta, y si de agropecuarios hablamos, sería una cifra importante.Los inmuebles sí deberán ser escriturados a nombre de la sociedad. Mi pregunta sería ¿ por qué SA ? Por motivos hereditarios ? Ya no cuenta desde la nominatividad de acciones.

En mis años de profesión, nunca vi una reorganización así, lo que no quiere decir que esté mal, sería un tema más que debiera estudiar a esta altura. Nunca se me ocurrió considerar a la comunidad hereditaria como una SH plausible de ser transformada en SA, pero insisto, debiera estudiar el tema.El tema de la CUIT de la SH no es relevante acá. Pero de lo que estoy segura es , que si es correcto lo que está planteando la CPN, lo está haciendo por motivos impositivos y con seguridad les hará ahorrar mucho dinero. Más allá que menciona siempre el 22 de la ley de SC. De última deberá readecuar el trámite y ¿ se hará cargo de los gastos ?
Con respecto a la autorización que le piden en Personas Jurídicas o en la IJG ( no sé si es CABA o Pcia. ) debe ser que como los bienes ( y digo lo 1º que se me ocurre en este momento ) provienen de una sucesión, querrán saber si ya se ha cumplido con todos los pasos, tasas, gastos, honorarios, aportes, etc, que una sucesión implica.


sonicobcn, sin el mínimo interés en entrar en una discusión ni de dar un consejo ya que no soy quien para hacerlo, tenés razón, los escribanos son los que protocolizan en escritura pública una estatuto de SA, pero nada más que éso. No son abogados, no son CPN, son eso, escribanos que protocolizan un estatuto que un abogado o un CPN les lleva, si es posible debiera ser un estatuto armado entre los dos profesionales así se cubre la espalda del cliente en cuanto a lo legal y a lo impositivo.
Ya lo dije, no quiero dar un consejo, es sólo una opinión, nunca hay que mandar un cliente en crudo a una escribanía para que allí le redacten y protocolicen un contrato/estatuto.