Usted es un importante abogado especializado en Derecho Societario. Una tarde lo visitan en su estudio jurídico los Sres. Martín Yofre y Facundo Soria, quienes le exponen la siguiente situación:
Martín comienza contándole que días atrás se encontró con su viejo amigo, Facundo, a quien no frecuentaba desde hace bastante tiempo, pese a estar viviendo actualmente en la misma ciudad (Rosario), razón por la cual decidieron distraerse un rato de sus actividades y tomar un café en la peatonal. Continúa relatándole que durante la conversación, en la que recordaron tantos buenos momentos vividos, Facundo le comentó que desde hace siete años, y con gran éxito, se está dedicando a la venta mayorista de flores (más precisamente rosas de gran calidad) que importa desde Ecuador y que comercializa en toda la Región Centro de la Argentina, proveyendo a una gran cantidad de pequeñas y medianas florerías ubicadas en distintas localidades (incluida Rosario). Mientras compartían el café, Facundo le explicó que cada docena de rosas tiene para él un costo total de $ 2,50 (puesta en sus cámaras frigoríficas, incluyendo transporte aéreo, impuestos, honorarios del despachante de aduana, costos de mantenimiento hasta su distribución, etc.), que a su vez él vende la docena a $ 8,40 y que luego las florerías las expenden a un precio que oscila los $30 cada docena.
Tras esa breve introducción de Martín, Facundo pasa a contarle a usted que él está convencido de la gran oportunidad comercial que ofrece el negocio minorista de la venta directa de rosas, aun más pensando en que por su condición de importador de rosas puede reducir los costos y desarrollar eficientemente el negocio. Por eso, Facundo se ha planteado el siguiente objetivo comercial: instalar una cadena de florerías en la región central del país. Sabe que eso no es fácil ni lleva poco tiempo, por lo cual desea empezar instalando cinco florerías en Rosario, ubicadas en puntos estratégicos, que vendan solamente rosas –las que él importa– y a un costo muy inferior al que se las puede conseguir en otras florerías comunes, que no solo venden rosas, sino todo tipo de flores y plantas pequeñas.
Ahora bien, Facundo sabe de sus conocimientos, de las ventajes que tiene por estar interiorizado en el negocio, pero al mismo tiempo está convencido de la necesidad de compartir este emprendimiento, ya que no cuenta con todo el capital necesario para lanzarse solo. Por eso le propuso a Martín, a quien le tiene afecto personal y mucha confianza, que lo acompañe en esta empresa, constituyendo una sociedad comercial que sea la que explote la actividad que se plantea desarrollar.
En la propuesta que realiza Facundo, él sería el socio mayoritario con el 75% de participación; podría aportar a la sociedad $ 60.000, cinco heladeras especiales para mantener las rosas en cada local y dos utilitarios para realizar distribución domiciliaria de mercadería. Asimismo, se compromete a brindar, a favor de la sociedad, todos sus conocimientos y contactos personales en el rubro (floristas, potenciales clientes, etc.). Finalmente, pone como condición que él sea el único y exclusivo proveedor de rosas a la sociedad, que pueda integrar el órgano de administración de la sociedad, y que esta asociación no le impida continuar siendo proveedor de rosas a las otras florerías de Rosario (y por supuesto a las del resto de la región en que está operando).
Martín se muestra muy interesado frente a la propuesta de Facundo, porque considera que es una muy buena oportunidad de negocio que le permitirá diversificar su actividad y que, en definitiva, los riesgos que corre son acotados, pues no se le está requiriendo una gran inversión y al mismo tiempo puede especular con una alta rentabilidad, en mérito a que se estaría asociando con un empresario muy conocedor y exitoso en el negocio de la venta de rosas con quien, aparte, lo une una vieja amistad. Por eso, ambos desean formalizar una asociación y empezar a transitar este camino juntos.
Martín y Facundo recurren a usted porque lo conocen y saben de su idoneidad profesional. Intente, entonces, brindarles el mejor asesoramiento, contemplando la situación personal de cada uno de ellos y las condiciones que han sido planteadas.
En primer término, usted deberá evaluar la conveniencia de que Martín y Facundo constituyan una sociedad. Si así lo considera, deberá asesorarlos sobre cómo organizar jurídicamente el emprendimiento pretendido.
En base a los hechos antes enunciados, se le propone la siguiente tarea:
Realice un informe preliminar que contenga una explicación a Martín y Facundo sobre los siguientes aspectos:
1)Ventajas de organizarse como sociedad.
2)Conveniencia de que Facundo realice uno u otro tipo de aportes: bienes en especie (las heladeras y los utilitarios) o dinero.
3)Si legalmente fuera posible que Facundo integrara el órgano de administración y al mismo tiempo la sociedad, realice un contrato de suministro con él para que le provea las rosas que importa de Ecuador. Incluya las principales cláusulas que podría tener el contrato de sociedad para proteger a Martín como socio minoritario de la sociedad.
4)¿Cuáles son los mecanismos que pueden preverse en el contrato para hacer viable y duradera la sociedad entre ambos, evitando el futuro ingreso de terceros a la sociedad?
5)¿Qué disposiciones podría tener el contrato de sociedad a fin de evitar que la actividad comercial pueda verse afectada por el accionar de Facundo como empresario individual de venta de flores?
Según el tipo societario que adopten, ¿cómo es la responsabilidad que asumen Martín y Facundo como socios de la sociedad?
6)¿Cuál es la responsabilidad que tendrán Martín y Facundo como administradores de la sociedad?
Redacte las cláusulas principales del contrato de sociedad que deberían celebrar Martín y Facundo y realice una breve nota explicativa de por qué se les propone determinadas cláusulas del contrato. (Piense en el contenido de las distintas cláusulas que puede tener un contrato de sociedad, y en base a ello formule las preguntas que usted haría a sus clientes a fin de recabar toda la información necesaria para poder brindarles un correcto asesoramiento. Imagine una respuesta a cada una de esas preguntas y escribalas.
Martín comienza contándole que días atrás se encontró con su viejo amigo, Facundo, a quien no frecuentaba desde hace bastante tiempo, pese a estar viviendo actualmente en la misma ciudad (Rosario), razón por la cual decidieron distraerse un rato de sus actividades y tomar un café en la peatonal. Continúa relatándole que durante la conversación, en la que recordaron tantos buenos momentos vividos, Facundo le comentó que desde hace siete años, y con gran éxito, se está dedicando a la venta mayorista de flores (más precisamente rosas de gran calidad) que importa desde Ecuador y que comercializa en toda la Región Centro de la Argentina, proveyendo a una gran cantidad de pequeñas y medianas florerías ubicadas en distintas localidades (incluida Rosario). Mientras compartían el café, Facundo le explicó que cada docena de rosas tiene para él un costo total de $ 2,50 (puesta en sus cámaras frigoríficas, incluyendo transporte aéreo, impuestos, honorarios del despachante de aduana, costos de mantenimiento hasta su distribución, etc.), que a su vez él vende la docena a $ 8,40 y que luego las florerías las expenden a un precio que oscila los $30 cada docena.
Tras esa breve introducción de Martín, Facundo pasa a contarle a usted que él está convencido de la gran oportunidad comercial que ofrece el negocio minorista de la venta directa de rosas, aun más pensando en que por su condición de importador de rosas puede reducir los costos y desarrollar eficientemente el negocio. Por eso, Facundo se ha planteado el siguiente objetivo comercial: instalar una cadena de florerías en la región central del país. Sabe que eso no es fácil ni lleva poco tiempo, por lo cual desea empezar instalando cinco florerías en Rosario, ubicadas en puntos estratégicos, que vendan solamente rosas –las que él importa– y a un costo muy inferior al que se las puede conseguir en otras florerías comunes, que no solo venden rosas, sino todo tipo de flores y plantas pequeñas.
Ahora bien, Facundo sabe de sus conocimientos, de las ventajes que tiene por estar interiorizado en el negocio, pero al mismo tiempo está convencido de la necesidad de compartir este emprendimiento, ya que no cuenta con todo el capital necesario para lanzarse solo. Por eso le propuso a Martín, a quien le tiene afecto personal y mucha confianza, que lo acompañe en esta empresa, constituyendo una sociedad comercial que sea la que explote la actividad que se plantea desarrollar.
En la propuesta que realiza Facundo, él sería el socio mayoritario con el 75% de participación; podría aportar a la sociedad $ 60.000, cinco heladeras especiales para mantener las rosas en cada local y dos utilitarios para realizar distribución domiciliaria de mercadería. Asimismo, se compromete a brindar, a favor de la sociedad, todos sus conocimientos y contactos personales en el rubro (floristas, potenciales clientes, etc.). Finalmente, pone como condición que él sea el único y exclusivo proveedor de rosas a la sociedad, que pueda integrar el órgano de administración de la sociedad, y que esta asociación no le impida continuar siendo proveedor de rosas a las otras florerías de Rosario (y por supuesto a las del resto de la región en que está operando).
Martín se muestra muy interesado frente a la propuesta de Facundo, porque considera que es una muy buena oportunidad de negocio que le permitirá diversificar su actividad y que, en definitiva, los riesgos que corre son acotados, pues no se le está requiriendo una gran inversión y al mismo tiempo puede especular con una alta rentabilidad, en mérito a que se estaría asociando con un empresario muy conocedor y exitoso en el negocio de la venta de rosas con quien, aparte, lo une una vieja amistad. Por eso, ambos desean formalizar una asociación y empezar a transitar este camino juntos.
Martín y Facundo recurren a usted porque lo conocen y saben de su idoneidad profesional. Intente, entonces, brindarles el mejor asesoramiento, contemplando la situación personal de cada uno de ellos y las condiciones que han sido planteadas.
En primer término, usted deberá evaluar la conveniencia de que Martín y Facundo constituyan una sociedad. Si así lo considera, deberá asesorarlos sobre cómo organizar jurídicamente el emprendimiento pretendido.
En base a los hechos antes enunciados, se le propone la siguiente tarea:
Realice un informe preliminar que contenga una explicación a Martín y Facundo sobre los siguientes aspectos:
1)Ventajas de organizarse como sociedad.
2)Conveniencia de que Facundo realice uno u otro tipo de aportes: bienes en especie (las heladeras y los utilitarios) o dinero.
3)Si legalmente fuera posible que Facundo integrara el órgano de administración y al mismo tiempo la sociedad, realice un contrato de suministro con él para que le provea las rosas que importa de Ecuador. Incluya las principales cláusulas que podría tener el contrato de sociedad para proteger a Martín como socio minoritario de la sociedad.
4)¿Cuáles son los mecanismos que pueden preverse en el contrato para hacer viable y duradera la sociedad entre ambos, evitando el futuro ingreso de terceros a la sociedad?
5)¿Qué disposiciones podría tener el contrato de sociedad a fin de evitar que la actividad comercial pueda verse afectada por el accionar de Facundo como empresario individual de venta de flores?
Según el tipo societario que adopten, ¿cómo es la responsabilidad que asumen Martín y Facundo como socios de la sociedad?
6)¿Cuál es la responsabilidad que tendrán Martín y Facundo como administradores de la sociedad?
Redacte las cláusulas principales del contrato de sociedad que deberían celebrar Martín y Facundo y realice una breve nota explicativa de por qué se les propone determinadas cláusulas del contrato. (Piense en el contenido de las distintas cláusulas que puede tener un contrato de sociedad, y en base a ello formule las preguntas que usted haría a sus clientes a fin de recabar toda la información necesaria para poder brindarles un correcto asesoramiento. Imagine una respuesta a cada una de esas preguntas y escribalas.
leé bien el caso , analizá 
las opciones,estudialo 
bien, contanos como lo resolverías vos , es decir escribí el informe y las claúsulas que pide y entre todos luego vemos la solución final. 
