Hola, recorda que ante todo es un contrato, y existe libertad de formas, sin perjuicio de las obligatorias por la ley SC. TRata de incluir todas las formas necesarias o que pueden darse, como transferir las cuotas, como salirse de la sociedad, etc. te mando un modelo que encontre. Espero te sirva. Suerte
CONTRATO DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Entre los Ses. ............ (indicar nombre, apellido, domicilio, edad estado civil, profesión, nacionalidad y tipo y numero de documento de identidad) convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforma a lo establecido por la Ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:
Cláusula 1ª: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de ............ (el artículo 147 de la ley de sociedades establece que se denominará con un nombre de fantasía o con el nombre de uno o más socios, a los que se debe agregar las palabras «SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA» su abreviatura o las siglas S.R.L.). La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle ............ N° ............ , de la localidad de ............ , partido de pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.-
Cláusula 2ª: La sociedad tendrá una duración de ............ años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los socios de la Sociedad. (En las sociedades de más de 20 socios se podrá prorrogar por el acuerdo de la mayoría de los votos presentes en la Asamblea).-
Cláusula 3ª: El objeto social será el de ............ (el art. 11 inc. 3° de la Ley 19.550 menciona que el objeto debe ser preciso y determinado) fabricar, vender, comprar, distribuir, exportar, importar y financiar ............ , para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco de la Provincia de Buenos Aires; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.-
Cláusula 4ª: El capital social se fija en la suma de pesos ............ ($ ............ ) que se divide en cuotas iguales de pesos ............ ($ ............ ) (el artículo 148 de la Ley 19.550 determina que el valor será de $ l0.- o múltiplo de este número. La cuotas son sucriptas en las siguientes proporciones: El señor ............, ............ cuotas, por la suma de pesos ............ ($ ............ ); El señor ............ , ............ cuotas por la. suma de pesos ............ ($ ............ ). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.-
Cláusula 5ª: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 50 %, siendo el restante 50% a integrar dentro del plazo de ............ meses a la fecha de la firma del presente contrato.-
Cláusula 6ª: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de ............ días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.-
Cláusula 7ª: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad son 1a autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción mencionada en la cláusula ............ a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo152 de la Ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del ............ % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías.-
Cláusula 8ª: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidos entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.-
Cláusula 9ª: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima. (Cabe mencionar que la cesión de cuotas se hace con la autorización de tres cuartos del capital Social para las sociedades de más de 5 socios, pues para las sociedades de menos de está cantidad de miembros se necesita unanimidad para la aprobación de la cesión a terceros extraños a la sociedad).-
Cláusula 10ª: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo por los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirán dos socios que actuarán como gerentes de la misma en forma conjunta, la duración en el cargo será de ............ años y podrán ser reelectos en los mismos. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se eligen como socios gerentes para cubrir el primer período y realizar los trámites de inscripción de la sociedad los Sres. ............ (Los gerentes pueden ser socios o no, conforme lo determina el artículo l57 de la Ley 19.550).-
Cláusula 11ª: Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea.-
Cláusula 12ª: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados.-
Cláusula 13ª: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por el síndico suplente, quien deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este período realizar conjuntamente con el otro gerente los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente.-
Cláusula 14ª: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.-
Cláusula 15ª: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los ............ meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día ............ del mes de ............ de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos y del síndico.-
Cláusula 16ª: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito del sindico, o a pedido por escrito de los socios que representen el ............ % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido.-
Cláusula 17ª: La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con ............ días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir.-
Cláusula 18ª: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos .representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.-
Cláusula 19ª: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes, el síndico y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.-
Cláusula 20ª: La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes y el síndico no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión,. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones.-
Cláusula 21ª: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.-
Cláusula 22ª: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual.-
(El art. 160 de la ley de sociedades establece: «EL CAMBIO DE OBJETO, PRÓRROGA, TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN Y TODA MODIFICACIÓN QUE IMPONGA MAYOR RESPONSABILIDAD A LOS SOCIOS, SÓLO PODRÁ RESOLVERSE POR UNANIMIDAD DE VOTOS, SALVO CUANDO LOS SOCIOS FUEREN VEINTE O MÁS, EN CUYO CASO SE APLICARÁ EL ART. 244. LAS DEMÁS MODIFICACIONES DEL CONTRATO NO PREVISTAS EN ESTA LEY REQUERIRÁN UNANIMIDAD SI LA SOCIEDAD FUERE DE CINCO SOCIOS O MENOS; MAYORÍA DE CAPITAL SI FUERE MENOS DE VEINTE SOCIOS Y APLICACIÓN DEL ART. 244 SI FUERE DE VEINTE O MÁS. CUALQUIER OTRA DECISIÓN, INCLUSO LA DESIGNACIÓN DE GERENTE SE ADOPTARÁ POR MAYORÍA DEL CAPITAL PRESENTE»; el art. 244 dice: ............ Las resoluciones en ambos casos - primera y segunda convocatoria- serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse, salvo cuando el estatuto exija un porcentaje mayor).-
Cláusula 23ª: La fiscalización de la actividad de la sociedad estará a cargo de un síndico titular, que ejercerá el cargo por el término de ............ años. La elección del síndico titular y de un suplente estará a cargo de la Asamblea General Ordinaria. Los síndicos ajustarán su cometido a lo establecido en los arts. 294 al 296 de la Ley 19.550.-
El artículo 294 norma; «SON ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL SÍNDICO SIN PERJUICIO DE LOS DEMÁS QUE ESTA LEY DETERMINA Y LOS QUE LE CONFIERE EL ESTATUTO:1°) FISCALIZAR LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, A CUYO EFECTO EXAMINARÁ LOS LIBROS Y DOCUMENTACIÓN SIEMPRE QUE LO JUZGUE CONVENIENTE Y, POR LO MENOS, UNA VEZ CADA TRES MESES; 2°) VERIFICAR EN IGUAL FORMA Y PERIODICIDAD LAS DISPOSICIONES Y TÍTULOS VALORES, ASÍ COMO LAS OBLIGACIONES Y SU CUMPLIMIENTO; IGUALMENTE PUEDE SOLICITAR LA CONFESIÓN DE BALANCES DE COMPROBACIÓN; 3°) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO, A LAS REUNIONES DEL DIRECTORIO Y DE LA ASAMBLEA, A TODAS LAS CUALES DEBE SER CITADO; 4°) CONTROLAR LA CONSTITUCIÓN Y SUBSISTENCIA DE LA GARANTÍA DE LOS DIRECTORES Y RECABAR LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA CORREGIR CUALQUIER IRREGULIRIDAD; 5°) PRESENTAR A LA ASAMBLEA ORDINARIA UN INFORME ESCRITO Y FUNDADO SOBRE LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, DICTAMINADO SOBRE LA MEMORIA, INVENTARIO, BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS; 6°) SUMINISTRAR A LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN NO MENOS DEL DOS POR CIENTO DEL CAPITAL, EN CUALQUIER MOMENTO QUE ÉSTOS SE LO REQUIERAN, INFORMACIÓN SOBRE LAS MATERIAS QUE SON DE SU COMPETENCIA; 7°) CONVOCAR A ASAMBLEA EXTRAORDINARIA, CUANDO LO JUZGUE NECESARIO Y A ASAMBLEA ORDINARIA O ESPECIALES, CUANDO OMITIERE HACERLO EL DIRECTORIO; 8°) HACER INCLUIR EN EL ORDEN DEL DÍA DE LA ASAMBLEA, .LOS PUNTOS QUE CONSIDERE PROCEDENTES; 9°) VIGILAR QUE LOS ÓRGANOS SOCIALES DEN DEBIDO CUMPLIMIENTO A LA .LEY, ESTATUTO, REGLAMENTO Y DECISIONES ASAMBLEARIAS; 10°) FISCALIZAR LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ; 11°) INVESTIGAR LAS DENUNCIAS QUE LE FORMULEN POR ESCRITO ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN NO MENOS DEL 2% DEL CAPITAL, MENCIONARLAS EN EL INFORME SOCIAL A LA ASAMBLEA Y EXPRESAR ACERCA DE ELLAS LAS CONSIDERACIONES Y PROPOSICIONES QUE CORRESPONDAN. CONVOCARÁ DE INMEDIATO A LA ASAMBLEA PARA QUE RESUELVA AL RESPECTO CUANDO LA SITUACIÓN INVESTIGADA NO RECIBA DEL DIRECTORIO EL TRATAMIENTO QUE CONCEPTÚE ADECUADO Y JUZGUE NECESARIO ACTUAR CON URGENCIA.» El artículo 295 prescribe: «LOS DERECHOS DE INFORMACIÓN E INVESTIGACIÓN ADMINISTRATIVA DEL SÍNDICO INCLUYEN LOS EJERCICIOS ECONÓMICOS ANTERIORES A SU ELECCIÓN»; y .el artículo 296 dice: «LOS SÍNDICOS SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR EL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES QUE LE IMPONE LA LEY, EL ESTATUTO Y EL REGLAMENTO. SU RESPONSABILIDAD SE HARÁ EFECTIVA POR DECISIÓN DE LA ASAMBLEA. LA DECISIÓN DE LA ASAMBLEA QUE DECLARE LA RESPONSABILIDAD, IMPORTA LA REMOCIÓN DEL SÍNDICO».-
Cláusula 24ª: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los ............ días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Décimo Quinta de este contrato.-
Cláusula 25ª: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previa deducción de las siguientes reservas, provisiones y amortizaciones: (exponerlas) y siempre y cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores se hubiesen enjugado las pérdidas de otros ejercicios.-
Cláusula 26ª: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.-
Cláusula 27ª: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. El síndico debe vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo.-
Cláusula 28ª: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante ........... años por el socio señor ............ .-
En prueba de conformidad, a los ............ días del mes de ............ de ............ , en la ciudad de ............ , del partido de ............ , se firman ............ ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.
ELEGI ESTA PROFESION PARA AYUDAR NO PARA SALVARME
