URGENTE. DERECHO SOCIETARIO

[eskibeto]

Hola colegas del foro, mi consulta en esta oportunidad es por un cliente que tiene una srl con muchas deudas y varias rispideces con el otro socio que la integra (srl de 2 socios, ambos gerentes).
El problema se presenta porque existen dudas sobre el accionar del otro socio que quiere crear una nueva Srl (integrada por él y amigos íntimos) y transferir todos los bienes a ésta para luego disolver y liquidar la antigua. Existe alguna posibilidad de que esta forma u por otro ardid se desvincule de las deudas que en gran medida tiene la sociedad ??? (la mayor parte son deudas hacia el fisco)...
Bueno, espero vuestra ayuda y nos vemos. Será Justicia.

[poorlaw]

Hola eskibeto:

No es fácil responder tu inquietud en pocas líneas. ¿La administración de la gerencia es conjunta o indistinta? (en caso de silencio, se entiende que es indistinta: LS art.157, 2º párrafo). La mejor solución es que ambos socios arreglen sus diferencias, sin acudir a la justicia. Pero si ya es irreversible el desacuerdo, parece inevitable la disolución.
Pero tu cliente podría excluir al otro socio si mediare justa causa (LS art. 91). Como es una SRL con 2 socios, se aplica el art. 93 LS. El problema de esto último es la aplicación práctiva del inciso 8º del art. 94 LS. Además, un gerente no puede participar, por cuenta propia o ajena,en actos que importen competir con la sociedad (LS art.157, 3º párrafo). Si el otro socio-gerente comenzare a "vaciar" la sociedad, será responsable ilimitado y solidario (LS art. 59). Si la SRL no tiene fiscalización obligatoria, tu cliente puede ejercer sobre el otro socio-gerente el contralor del art. 55 LS.
No importa lo que haga el otro socio: mientras lo sea será responsable del pasivo de la sociedad, por supuesto, limitada a la suscripción de las cuotas.

Saludos.

[eskibeto]

Gracias poorlaw, tu orientación me aclara algunos puntos que tenía en duda. Desde ya mis respetos... jejje... hasta la proxima.