Renuncia como socio a SRL

[martin32]

Buenos días, hace un tiempo formé una SRL con otras dos personas y no fue lo que me hubiera gustado, en el sentido de que la sociedad no es rentable.

Tengo ganas de salir de la misma pero no encuentro la manera. Ya le he manifestado a las otras dos personas mi intención de ceder las cuotas a lo cual me dicen que espere que hay gente interesada en el proyecto pero esa espera se hizo eterna y ya va casi un año. Como la sociedad no tiene prácticamente movimiento no encuentro a un tercero interesado en la misma.

No soy socio gerente, y tengo el 43% de la sociedad, la sociedad tiene el capital mínimo de $ 12.000

Qué puedo hacer en este caso, ya que quiero salir si o si de la sociedad?? Puedo renunciar??

Muchas gracias por su tiempo.
Atte.

[123justicia]

simple, deberias realizar una cesion de cuotas mediante acta debidamente protocolizada

[martin32]

Pero los otros dos socios tienen la obligación de aceptarlas o la cesión sería a la sociedad????
Saludos y muchas gracias por la respuesta

[ramblernauta]

Depende de lo estipulado en el estatuto. Miralo y si no hay expresamente pactada alguna limitación a la transmisión de cuotas no será necesario que la acepten, pero sí que comuniques la cesión a la gerencia de la sociedad.

[martin32]

Gracias por la respuesta, el contrato estipula que los socios tienen el derecho de preferencia, pero que sucede si ninguno de los dos quiere la parte aunque sea en forma gratuita y si no encuentro nadie para que integre la sociedad???

Saludos

[123justicia]

cual es la urgencia en renunciar?
que lo plantee en la proxima reunion.-

[123justicia]

que pida la reunion de los socios lo hablan expresa los motivos de por que desea desvincularse, labran el acta y listo.- cual es el problema?

[martin32]

El tema es que estamos desconectados, nunca nos hemos reunido, quiero cortar por lo sano e irme, no tengo ganas de seguir esperando a que se decidan los otros dos socios a ver a quien incorporan.

Es por eso que quiero saber cuales son mis derechos para poder renunciar a la SRL.

Les agradezco mucho por su atención.
Atte.

[martin32]

Puedo hacer una cesión de cuotas a la sociedad en forma de donación???
Muchas gracias por su atención.
Atte.

[Javito]

Estimado, algunos comentarios con relación a lo que referías:

1) La sociedad tiene establecido el derecho de preferencia en el estatuto motivo por el cual se deberá intimar a los restantes socios para que se manifiesten si ejercen o no ese derecho. Si no lo ejercen, las cuotas sond e libre transmisibilidad a cualquier tercero.-

2) Las cuotas no pueden donarse a la sociedad ya que ello importaría una reducción de capital encubierta, amén de que se trata de una acto a título gratuito, etc etc etc.-

[martin32]

Javito, gracias por tu respuesta.

El contrato habla del derecho de preferencia de los demás socios, el tema es que no encuentro a un 3º interesado en la sociedad.

Ahora bien, como hago para desvincularme, si las otras dos personas hace 9 meses que me dicen que van a reformular la sociedad y buscarán a otras personas y no lo han hecho aún. Ni siquiera están dispuestos a que yo les ceda las cuotas a ellos.

Por qué implicaría una reducción del capital si yo cedo mi cuota a la sociedad, no podría la sociedad redistribuirlas proporcionalmente de acuerdo a la participación de los otros socios???

Muchas gracias por tu respuesta.
Atte.

[martin32]

Necesito la ayuda de alguien por favor, me quiero retirar y es como que no puedo sin el consentimiento de los otros dos socios, no se puede renunciar a la SRL??? No tengo ese derecho???

Saludos y muchas gracias

[ramblernauta]

Definitivamente no se puede renunciar a la sociedad. Qué problema te trae ser socio?
Estos son los motivos por los cuales se puede disolver la sociedad:
ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:

1) Por decisión de los socios;

2) Por expiración del término por el cual se constituyó,

3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;

4) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5) Por pérdida del capital social; (Nota Infoleg: Por art. 1° del Decreto N° 1269/2002 B.O. 17/7/2002 se suspendió la aplicación del presente inciso hasta el 10 de diciembre de 2003. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en Boletín Oficial.)

6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio;

7) Por su fusión en los términos del artículo 82;

Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas;

9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el artículo 244, cuarto párrafo;

10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto.

Sin perjuicio de ello lo más parecido a la renuncia a la sociedad es el derecho de receso. En principio se puede dar este derecho cuando hay transformación del la sociedad (por ej de S.R.L. a S.A.), fusión o escisión, prórroga, reconducción, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y todo lo que aumente las obligaciones sociales o responsabilidad de los socios.
Claro que por lo que contas no se da ninguna de las condiciones para ejercer el derecho de receso.

[martin32]

Gracias por tu respuesta, te comento que quiero salir porque la sociedad no tiene un rumbo definido, no nos reunimos, no soy administrador y no se que hacen los demás socios, etc.

No soy abogado aclaro, igual me parece raro que no se pueda renunciar. Encontré esto por internet.

PELA HERMANOS S.R.L.

EDICTO REDUCCION CAPITAL-INCORPORACION NUEVOS SOCIOS-MODIFICACION CONTRATO SOCIAL

(Art. 5 Ley 19550)

El Registro Público de Comercio, a cargo del Dr. Martín Olivero, ordena se

publique por el término de ley el siguiente edicto:

DenominaciOn: Pela Hermanos S.R.L. Fecha ResoluciOn: Reunión de Socios de fecha 5 de abril de 2005, continuada el 4 de mayo de 2005. ProtocolizaciOn de Actas y cumplimiento resoluciones: Escritura N 29 del 14 de febrero de 2006, autorizada por escribano Rafael Alejandro Moyano. Resoluciones: 1) Prodúcese con efectos al 4 de mayo de 2005 la desvinculación por retiro voluntario del socio Rubén Oscar Pela. 2) Redúcese el capital social en $ 115.500. Queda fijado en $ 214.500. 3) En compensación por el retiro voluntario del socio se transferirán bienes inmuebles que constituyen el establecimiento rural de la sociedad. 4) Se resuelve la modificación y redacción de parte introductoria del contrato y artículos 3, 4 y 5. 5) Habiéndose declarado judicialmente los herederos del socio fallecido Jorge Delfín Pela, se resuelve incorporar a la sociedad a dichos herederos en las proporciones que legalmente corresponda. NOmina de Socios: Noemí Erides Pela, nacida el 20 de enero de 1945, libreta cívica 5.124.809, CUIL 27-05124809-6, soltera, comerciante, domiciliada en Presidente Perón 1155 San Luis; Silvia Noemí Muñoz, D.N.I. N 11.901.529, CUIL 23-11901529-7, viuda de Jorge Delfín Pela, comerciante, domiciliada en Av. Presidente Perón 1155; Cecilia Alejandra Pela, argentina, nacida el 21 de febrero de 1976, D.N.I. N 25.166.062, CUIL 27-25166062-5, soltera, empleada, domiciliada en Av. Presidente Perón 1155; Mariela Fernanda Pela, argentina, nacida el 10 de octubre de 1977, D.N.I. N 26.213.107, CUIL 27-26213107-1, casada en primeras nupcias con Ariel Rafael Knuttsen, empleada, domiciliada en Felipe Velásquez 83, departamento 1 y Jorge Fernando Pela, argentino nacido el 28 de junio de 1984, D.N.I. N 30.840.055, CUIL 20-308410055-8, estudiante, domiciliado en Av. Presidente Perón 1155.

[tomas10]

ME ENCUENTRO EN UNA SITUACION PARECIDA, CASI IGUAL. COMO VAS A PROCEDER? AUNQUE YO QUIERO RECUPERAR EL DINERO QUE LE DI A UNO DE LOS SOCIOS. NO MAS QUE ESE DINERO.