Sociedades Anonimas Familiares.

[cacorral1950]

Se trata de una sociedad anonima familiar, compuesta por dos familias que tienen cada una de ellas el 50% del paquete accionario. Quieren hacer una cesion del 25% a favor de un hermano, es decir no es una venta tradicional. La consulta es como se instrumentaria la cesion o transferencia del 25%? Se puede hacer mediante instrumento publico? O pidiendo aprobacion de la asamblea en forma previa?. Dr. Carlos Alberto Corral, T 58 F 65 CPACF, agradeceria me respondan las distintas alternativas. Atte..

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Se trata de una sociedad anonima familiar, compuesta por dos familias que tienen cada una de ellas el 50% del paquete accionario. Quieren hacer una cesion del 25% a favor de un hermano, es decir no es una venta tradicional. La consulta es como se instrumentaria la cesion o transferencia del 25%? Se puede hacer mediante instrumento publico? O pidiendo aprobacion de la asamblea en forma previa?. Dr. Carlos Alberto Corral, T 58 F 65 CPACF, agradeceria me respondan las distintas alternativas. Atte..

Por si te sirve, es de la página del CPCE-CABA

Transferencia de acciones de una Sociedad Anónima - Por la Dra. Susana Zafarani

La ley de sociedades es quien establece en principio, las condiciones a cumplir en la transferencia de acciones en una Sociedad Anónima en su artículo 215. Pueden preverse en el estatuto, limitaciones a la transferencia, pero no impedirla.

El art. 215, establece que la transferencia de acciones debe ser efectuada mediante comunicación escrita – (por el vendedor, no lo puede hacer el comprador) a la sociedad, a fin de informar al directorio la venta, poniendo oportunamente a disposición de la sociedad los títulos que se transfieren, para su debida instrumentación. Un mismo título se transfiere de una persona a otra, no habiendo necesidad de destruirlo y confeccionar un nuevo título en cada transferencia.

La comunicación escrita del vendedor puede ser realizada por cualquier medio que se estime conveniente (nota con firma autenticada por escribano o no, o cualquier medio fehaciente: carta documento, telegrama colacionado, carta certificada con aviso de retorno, etc). La LSC no establece una forma específica para ello. La nota debe ser tratada por el directorio mediante acta, debiendo la misma indicar: , cuanto de su tenencia vende, el detalle de los títulos que vende o bien, hacer referencia al detalle que obra en el Registro de Acciones (o de Accionistas), indicando lo requerido por la Ley de Nominatividad de Acciones Nº24.587 -Dto.259/96, respecto del comprador :domicilio real y constituido , Documento de Identidad, CUIT, CUIL o CDI del comprador o decir que no posee.

El directorio toma conocimiento de dicha comunicación mediante acta de directorio y ello habilita a su presidente a registrar la transferencia en la columna respectiva del Libro de Registro de Accionistas, como así también ,al nuevo titular; en el dorso del título ordinario nominativo no endosable (actualmente único posible- no existen acciones al portador), habilitándolo también a incluir al nuevo titular en el Registro de Accionistas) todo ello en la misma fecha del acta de directorio en la que se toma conocimiento de la cesión. Se aclara que la registración al dorso del título, no es “endoso” ya que no la suscribe el titular del mismo, sino el presidente del directorio para validar la cesión.

Cuando el transmitente es el mismo presidente del directorio, la comunicación puede realizarla directamente en reunión de directorio citada especialmente al efecto, y todos los datos precedentes deberán constar en dicha acta, teniendo igual validez jurídica que la nota de comunicación.

Es conveniente instrumentar el contrato de compraventa, o bien en instrumento privado (con firmas autenticadas o no) o en escritura pública, pues le da fecha cierta a la operación y sirve como medio de justificación de ambas partes.

La escritura o instrumento privado con firmas autenticadas no es suficiente para acreditar la transferencia si no existe la toma de conocimiento por acta de directorio. Vale decir el instrumento puede servir de comunicación escrita pero tendrá validez la transacción desde que el directorio tome conocimiento de la venta, de acuerdo al procedimiento indicado precedentemente.

No es necesaria la conformidad de la asamblea, respecto de la transferencia, excepto disposición contraria en el estatuto.

La venta de acciones no conlleva ningún trámite a realizar en la IGJ. Vale decir no se inscribe la transferencia en la IGJ, como sí se inscriben las cuotas sociales de las SRL.

La inscripción societaria en el título y en el Registro de Accionistas, cumpliendo con las formalidades mencionadas precedentemente, hace oponible la operación frente a la sociedad y a los terceros.

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Se trata de una sociedad anonima familiar, compuesta por dos familias que tienen cada una de ellas el 50% del paquete accionario. Quieren hacer una cesion del 25% a favor de un hermano, es decir no es una venta tradicional. La consulta es como se instrumentaria la cesion o transferencia del 25%? Se puede hacer mediante instrumento publico? O pidiendo aprobacion de la asamblea en forma previa?. Dr. Carlos Alberto Corral, T 58 F 65 CPACF, agradeceria me respondan las distintas alternativas. Atte..

También por si sirve para que te orientes:

CESIÓN DE ACCIONES


En la ciudad Autónoma de Buenos Aires a los días del mes de de 2o.. entre los Señores…………., D.N.I. Nº ……….., con CUIT Nº ………………., con domicilio en …………………; en adelante el VENDEDOR y el Señor………………., D.N.I. Nº…………. con CUIT Nº…………., domiciliado en……………………………., en adelante el COMPRADOR.
Convienen en celebrar en este acto lo siguiente:

PRIMERO: El Sr……………., vende, cede y transfiere al Sr. …………….. la cantidad de …… acciones al portador que representan el ………..por ciento (…. % ) del capital social de la firma que gira en plaza bajo la denominación de ………………… constituida en …………. el día … de ……….de ………., inscripto con el Nº ………, del folio ……del libro ………de estatutos. Las acciones están representadas por los títulos Nº 1……….integrado por ……. acciones, titulo Nº 2 integrado por ………, el titulo Nº 3 por ………. acciones , titulo Nº 4 por ……. acciones, que hacen un total de ….. acciones al portador.-

SEGUNDO: La presente operación se realiza en base a la libre disponibilidad de las acciones mencionadas anteriormente, fijándose el precio total de común acuerdo, en pesos ………….. ($ …...-), pagaderos de la siguiente forma: $ ……….. en efectivo que se entregan en este acto, sirviendo el presente de suficiente recibo y formal carta de pago y el saldo, o sea, la suma de ………. ($ ………..-) en ……….cuotas mensuales, iguales y consecutivas de $......... cada una, con vencimiento la primera de ellas el ….de …….. del corriente año, y las demás el día …. de cada mes o el subsiguiente hábil si este fuese feriado, las referidas cuotas serán abonadas con cinco cheques de pago diferido (cpd) del Banco ……….. de la cuenta corriente número …………….., la 1ª cuota con cheque Nº …………… fecha de pago … de …….. de …….; la 2ª cuota con cheque Nº ………… de fecha …. de ………… de ……; la 3ª cuota con cheque Nº ……………. fecha de pago … de ……… de ………Se deja constancia que tanto la suma de $ ………… en efectivo como los cinco cheques son entregados por la parte compradora y recibidos de plena conformidad por vendedora en este acto sirviendo el presente de formal recibo.-

TERCERO: DOCUMENTAL INTEGRANTE DE LA PRESENTE OPERACIÓN: Conjuntamente con la suscripción del presente acuerdo, LA VENDEDORA entrega a LA COMPRADORA la siguiente documentación:
a) De los títulos 1, 2, 3 y 4 de las acciones correspondientes a "………………………"..-
b) Copia certificada de los estatutos sociales de "………………" con sus modificaciones y actualizaciones a la fecha del presente acuerdo.
c) La compradora a fin de garantizar la cancelación del saldo de la presente operación suscribe un pagaré sin protesto (art. 50 D. Ley 5965/63) por la suma de $ ……….., con fecha de pago el día ….de ……………..de ……….., dicho título es entregado por la compradora a la vendedora, es decir al Sr…………….., quien se compromete expresamente a restituir y/o reintegrar y/o rembolsar dicho documento al Sr. ………………………… una vez abonados los cheques indicados en la cláusula segunda precedente, o sea, el día ….de ………. de ……, en horario de …. a…..horas, en la calle ………………………

CUARTO: GARANTÍAS OTORGADAS POR LA VENDEDORA: LA VENDEDORA garantiza a LA COMPRADORA lo siguiente:
a) Que "……………………" es una sociedad anónima debidamente constituida, válidamente existente y vigente bajo las leyes de Argentina.
b) Que "……………………" cuenta con todos los requisitos societarios, legales, facultades y poderes para llevar a cabo sus actividades así como para poseer, alquilar, usar, operar y disponer de todos sus bienes, encontrándose debidamente autorizada para desarrollar sus actividades.
c) Que LA VENDEDORA se encuentra plenamente facultada para la celebración del presente contrato y el cumplimiento cabal y efectivo de todas las obligaciones que del mismo se derivan. Asimismo LA VENDEDORA garantiza que no se encuentra impedida ni inhibida para efectuar la presente venta.
d) Que la totalidad de las acciones de que en este acto se venden, se encuentran emitidas, suscriptas e integradas, sin que existan respecto de éstas restricciones que afecten en forma alguna los derechos patrimoniales, políticos o de cualquier otro orden que a aquellas corresponden. No existen aportes a cuenta de futuras suscripciones ni restan suscripciones pendientes de producción. Las acciones que se transmiten se encuentran en situación de libre disponibilidad sin que pese sobre ellas gravamen, prenda, caución o restricción de naturaleza alguna.

QUINTO: Las partes constituyen domicilios especiales en los domicilios indicados en este contrato para todos los efectos derivados del mismo, acordando someterse a la competencia ordinaria de los tribunales de la Capital Federal para todos los efectos judiciales derivados de este contrato.

EN FE DE LO CUAL las partes del presente contrato por intermedio de sus representantes debidamente autorizados suscriben el mismo en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y aun sólo efecto, uno de los cuales es retenido por LA VENDEDORA y el otro por LA COMPRADORA.

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Se trata de una sociedad anonima familiar, compuesta por dos familias que tienen cada una de ellas el 50% del paquete accionario. Quieren hacer una cesion del 25% a favor de un hermano, es decir no es una venta tradicional. La consulta es como se instrumentaria la cesion o transferencia del 25%? Se puede hacer mediante instrumento publico? O pidiendo aprobacion de la asamblea en forma previa?. Dr. Carlos Alberto Corral, T 58 F 65 CPACF, agradeceria me respondan las distintas alternativas. Atte..

Muy interesante también:

Nuevo Régimen de las Acciones Societarias
MARZO 10, 2016SOCIEDADES0
Por Eduardo M. Favier Dubois (h)
1.-FUENTES

-El nuevo régimen no solo resulta de la Ley General de Sociedades sino de las disposiciones del Código Civil y Comercial.

2.-NATURALEZA.

-El Código ratifica la disposición de la ley de sociedades respecto de que las acciones son “títulos valores” (art. 226 LGS) disponiendo que no se le aplican las normas de los bienes registrables (art. 1815).

3.-TITULARES

-En la Sociedad Anónima Unipersonal (SAU), todas las acciones pueden ser de un solo titular (art. 1º LGS).

-La titularidad de acciones por parte del Estado no modifica el carácter de persona de derecho privado de la sociedad anónima (art. 149 CCCN).

4.-CLAUSULAS ESTATUTARIAS SOBRE ACCIONES.

-Se regula el “pacto de preferencia” y admite su reciprocidad y transmisibilidad a terceros (art. 997).

-Se admite la “cláusula de autorización” como condición suspensiva (art. 999).

-Se reconoce expresamente la facultad estatutaria de excluír uno o más herederos (art. 2380 segundo párrafo).

-Se admite sujetar las controversias societarias y sobre acciones al arbitraje (art. 1651).

5.-ACCIONES ESCRITURALES Y LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES

-El Código regula la expedición de comprobantes de saldos de titulos valores no cartulares (art. 1851), en norma aplicable a las “acciones escriturales” (art.208 último párrafo, ley de sociedades).

-En caso de sustracción, pérdida o destrucción de libro de Registro de Acciones, el Código establece en los arts. 1876 a 1881 un procedimiento de denuncia, publicaciones, verificaciones ante un perito judicial y sentencia judicial ordenando confeccionar un nuevo libro y las inscripciones respectivas.

-También se prevé la posibilidad de decretar una intervención judicial de la sociedad cuando se denuncia el extravío de su libro de Registro de Acciones (art. 1881).

6.-TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y MATRIMONIO.

-En matrimonios con comunidad de ganancias y en caso de acciones gananciales, el Código exige expresamente el asentimiento del otro cónyuge para enajenar o gravar acciones nominativas no endosables y las no cartulares, con excepción de las autorizadas para la oferta pública (art.470 b), sin perjuicio de que su infracción no es oponible a terceros portadores de buena fe (art. 1824).

-Si se emiten acciones para capitalizar utilidades, las nuevas acciones tienen carácter de bien propio del socio, sin perjuicio del derecho de recompensa del otro cónyuge (art. 491 CCCN).

-En caso de divorcio, tiene atribución preferencial el cónyuge que adquirió las acciones o formó la sociedad, aunque excedan su parte y dando garantías por el saldo (art. 499)

-En caso de matrimonio por separación patrimonial nada se exige para la transferencia e, inclusive, un cónyuge puede transferir sus acciones al otro (art. 1002, inc. d, contrario sensu).

7.-COMPRAVENTA DE PAQUETE ACCIONARIO.

-Se regulan las “tratativas preliminares” con reglas sobre buena fe, confidencialidad y carta intención (arts. 990/993).

-Se prevé una opción preliminar para comprar o vender acciones, con vigencia hasta por un año (arts. 994 y 996 CCCN). La doctrina controvierte la duración limitada cuando se trata de contratos ya celebrados.

8.-DONACION DE ACCIONES:

-No siendo cosas muebles registrables no se exige la escritura pública para la donación, pudiendo hacerse por instrumento privado (art. 1552 CCCN).

-La acción reipersecutoria del legitimario contra los terceros adquirentes de bienes registrables no procede en el caso de donación de acciones (art. 2458).

-Entre co-herederos, puede desinteresarse al legitimario satisfaciendo en dinero la cuota legítima (art.2458) y se dispone una prescripción adquisitiva de la acción de reducción si poseyeron la cosa donada durante diez años desde la adquisición de la posesión (art. 2459).

-Ademas, conforme al art. 2461, los legitimarios que consintieron la enajenación no pueden reclamar la imputación y la colación del excedente.

9.-CONVENIO DE SINDICACION DE ACCIONES.

-Queda sujeto al régimen de los “negocios asociativos” en tanto contrato de organización que no implica una sociedad (art. 1442), por lo que produce plenos efectos entre las partes (art. 1447)

-Cuando tengan por objeto la conservación de la unidad de gestión de la empresa o la prevención o solución de conflictos, pueden incluír disposiciones sobre “Pacto de herencia futura” (art. 1010, segunda parte, CCCN)

-Puede pactarse la indivisión voluntaria del paquete accionario hasta por diez años (art.2000 CCCN).

-Las instrucciones y límites dados al apoderado del síndicato de acciones para votar en las asambleas son oponibles a los accionistas y a la sociedad si las conocieron (art. 362 CCCN), por lo que podría invocarse su incumplimiento para anular el voto y la decisión asamblearia.

10.-FIDEICOMISO SOBRE ACCIONES

-El contrato de fideicomiso debe inscribirse en el “registro público” que corresponda, que no es el Registro de Acciones (art. 1669).

-Se admite que se incorporen accionas a un fideicomiso “en garantía” (art.1680) y el consiguiente voto del fiduciario, que podrá ser beneficiario pero no fideicomisario (art. 1672)

-Si el 100% de las acciones se incorporan a un fideicomiso, no se produce una causal de disolución por unipersonalidad (arts. 94, 94 bis y 100 in fine LGS).

11.-MUERTE DEL ACCIONISTA.

-Puede imponer la indivisión forzosa del paquete accionario por diez años el cónyuge supérstite que sea el principal socio o que haya participado plenamente en la explotación de la sociedad (art. 2332 CCCN), o el heredero en similar situación (art. 2333 CCCN).

-Hay atribución preferencial de las acciones, en caso de sucesión, al cónyuge o al heredero que participó en la formación de la empresa salvo cláusula estatutaria sobre la continuación con todos los descendientes (art. 2380)

12.-REGIMEN FISCAL

-Impuesto a las ganancias por la transferencia onerosa (15% art.90 L.I.G.)

-Impuesto a la transmisión gratuita de bienes (Prov. de Buenos Aires y Entre Ríos).

Trabajo en PDF: [http://www.favierduboisspagnolo.com/fds ... DUBOIS.pdf]Descargar[/btn]